说明与导读

第一章　总则

　第1条　公司宗旨

　第2条　公司名称、组织形式及股东财产责任

　　案例1-1　关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同

　　案例1-2　执行程序中的公司人格否认

　第3条　公司住所地

　第4条　法定代表人

　第5条　公司经营范围

　　案例1-3　公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变

　第6条　公司股东

　　案例1-4　股东资格认定需要综合考虑多重因素

　　案例1-5　缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系

　　案例1-6　实际拥有股东权利者为公司股东

　　案例1-7　北京银行现上千“娃娃”股东小的只有1岁

　　案例1-8　国家公务员不得进行股权投资

　第7条　共有股权

　第8条　股东出资

　　案例1-9　天府可乐的合资之殇

　　案例1-10　“星巴克欲夺回中国股权”

　第9条　瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任

　　案例1-11　未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资

　　案例1-12　公司股东不得抽逃出资

　第10条　瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

　　案例1-13　公司章　程应限制瑕疵股东的权利

　第11条　股东失权

　第12条　公司资本增加

　　案例1-14　公司增资时要保护老股东的优先认购权

　第13条　公司资本减少

　　案例1-15　公司减资应履行法定程序

　第14条　公司营业期限

第二章　股东权利义务

　第一节　股东权利

　　第15条　确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权

　　案例2-1　强制股东转让股权的股东会决议无效

　　第16条　股东知情权

　　案例2-2　股东知情权应包括原始会计凭证

　　第17条　股东质询权

　　第18条　股东代表诉讼

　　案例2-3　特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序

　　第19条　股东直接诉讼权

　　案例2-4　区别股东直接诉讼和股东代表诉讼

　　第20条　异议股东股权回购请求权

　　案例2-5　公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权

　　第21条　股东会召集请求权、自行召集主持权

　　第22条　申请公司解散权、申请公司清算权

　　案例2-6　公司发生僵局，股东可申请解散公司

　　第23条　公司剩余财产分配请求权

　　第24条　股东提案权

　　第25条　股东表决权

　　案例2-7　表决权比例可以独立于出资比例

　　第26条　新股优先认购权

　　第27条　　股权转让、继承、赠与权

　　第28条　股东优先购买权

　　第29条　股利分配请求权

　　案例2-8　股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权

　　第30条　特殊股东的特殊权利

　第二节　股东义务

　　第31条　股东出资义务

　　第32条　股东忠诚义务

　　第33条　控股股东（实际控制人）诚信义务

　　第34条　股东清算义务

　　案例2-9　股东不履行清算义务应对债权人承担责任

　　第35条　股东约定义务

第三章　股　权　转　让

　案例3-1　禁止股权转让的公司章　程条　款无效

　　第36条　股东之间股权转让（股权内部转让）

　　案例3-2　股东会强制股权转让决议无效

　　第37条　股东向非股东转让股权（股权外部转让）

　　第38条　异议股东购买义务

　　第39条　股东优先购买权

　案例3-3　股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权

　案例3-4　股权转让中的善意取得制度

　　第40条　特殊身份股东转让股权的限制

　　第41条　瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制

　案例3-5　瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务

　　第42条　特殊形式的股权转让

　案例3-6　夫妻离婚时的共有股权分割

　　第43条　股权交付

　　案例3-7　“一股二卖”时对善意第三人的保护

第四章　公司组织机构

　第一节　股东会

　　第44条　股东会职权

　　案例4-1　股东会法定职权不容侵犯

　　案例4-2　批准利润分配方案是股东会法定职权

　　第45条　公司的投资、担保

　　第46条　股东会会议种类

　　第47条　股东会召集和主持

　　第48条　股东会提案

　　第49条　股东会通知

　　案例4-3　股东会的通知应为实质意义通知

　　第50条　股东会低出席人数或表决权数

　　第51条　股东会表决

　　案例4-4　股东表决权不适用默示同意

　　第52条　股东会决议

　第二节　董事会

　　第53条　董事会职权

　　案例4-5　股东拥有选举董事权利

　　第54条　董事

　　案例4-6　累积投票权

　　案例4-7　大港——爱使章　程之争

　　第55条　董事长

　　案例4-8　公司章　程应设置董事长罢免程序

　　第56条　董事会会议种类、通知

　　案例4-9　董事会召集程序要合法

　　第57条　董事会提案、低出席人数

　　第58条　董事会决议

　　第59条　公司经理

　第三节　监事会

　　第60条　监事会职权

　　第61条　监事

　　第62条　监事会主席

　　第63条　监事会会议

　　第64条　董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务

　　案例4-10　公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失

　　案例4-11　公司董事、高管负有竞业禁止义务

　　第65条　高管人员范畴

第五章　公司财务会计制度

　　第66条　公司财务会计年度、半年度报告

　　第67条　公司财务会计月度、季度报告

　　第68条　财务会计报告的内部审查

　　第69条　股东财务会计报告的知情权

　　第70条　法定公积金、任意公积金及股利分配

　　第71条　承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权

第六章　公司的合并、分立、解散和清算

　第一节　公司的合并、分立

　　案例6-1　清华同方与鲁颖电子合并案

　　案例6-2　公司合并应基于合并方的“双赢”

　　案例6-3　重组方案以股东获得大利益为佳

　　第72条　公司合并（分立）信息的披露

　　第73条　股东会合并、分立决议的表决

　　第74条　合并公司股东优先认购权的排除

　　第75条　分立公司中小股东选择权和一票否决权

　第二节　公司解散和清算

　　第76条　公司解散原因

　　案例6-4　公司章程应谨慎约定公司解散事由

　　第77条　成立清算组

　　第78条　剩余财产的分配

附录

　1　有限责任公司设立协议

　2　股权转让合同

　3　股东会议事规则

　4　董事会议事规则

　5　监事会议事规则

　6　总经理工作细则